公司及公司法概括_新公司法资本制度_利润分配及股权（份）转让制度

关键词

新公司法
公司法修订
市场经济
公司
利润分配
股权转让
公司治理
盈利法人
产权保护
企业家精神
债权人利益
认缴制
公司章程
董事
监事
高级管理人员
中小股东利益
公司法
强制性规范
章程

全文摘要

2023年底通过的新公司法将于2024年7月1日正式实施，被视为促进市场经济、完善企业现代制度与弘扬企业家精神的关键举措。该法围绕资本制度、利润分配、股权转让、公司治理、风险防范及手续便利化等核心方面进行了修订，旨在平衡债权人、中小股东利益，保护交易安全，鼓励投资并强化国家出资公司地位。修订涉及法律条文数量、内容范围及价值取向的重大变化，同时强调了公司法、公司章程与股东协议之间的关系，以及公司制度在市场经济中的核心价值。新法还规范了公司名称使用及提升了股东名册的重要性，从企业家视角深入解析了其对市场和企业运营的深远影响。

章节速览

00:16

新公司法对企业市场经济影响的课程介绍

这门课程围绕2023年12月29日全国人大常委会通过的新公司法展开，详细解析其对中国经济市场可能产生的深远影响。课程分为五个部分，涵盖了公司法在市场经济中的重要性、资本制度、利润分配及股权转让制度、公司治理制度，以及股东与董事高级管理人员面临的风险与防范策略。最后，探讨新公司法在制度简易化和手续便利化方面的修订对股利投资的影响。整个课程分上下两部分，总时长3小时。
01:49

公司概念的历史沿革及法律定位

1993 年我国正式有公司法，其诞生历经较长过程，1988 年《私营企业暂行条例》出现有限责任公司。公司法对中国快速公司化意义重大。1993年采用法定资本制，此后 1999 年、2004 年、2005 年、2013 年、2018 年、2023 年底多次修正或修订，修正为小改，修订是大改，各次有不同调整内容。
05:08

回顾我国公司法的诞生及历次调整

本次公司法修订着重于加强债权人和职工的利益保护，通过设立监事会和审计委员会等机制，旨在平衡公司内部股东、董事、监事和高级管理人员之间的关系，同时确保交易安全和市场经济的健康发展。修订还特别强调了在特定情况下，债权人可以穿透公司向股东、董事和高级管理人员追究责任，以保护其权益。此外，公司法修订也关注了大股东与小股东、董事或管理层与股东之间的利益冲突，力求通过法律规范解决这些核心问题。
09:15

2023年公司法修订的核心目标与内容解读

此次公司法修订共进行了七次，其中2005年和2023年为重大修订。修订后从原有的218条增加到266条，新增或修订的条文达到228个，其中完全新增的条文有112个。修订的主要目的是完善中国特色企业现代企业制度，弘扬企业家精神，强调产权保护和鼓励企业家盈利。同时，修订还着重于平衡债权人的利益，保护和促进交易安全。
11:45

公司法修订：从认缴制变化到产权保护

本次公司法修订将原有的全面认缴制修改为有限认缴制，要求认缴资金在五年内缴清，旨在保护债权人利益。修订的重点包括完善产权保护机制、平衡中小股东利益、鼓励投资及强化国家出资公司的地位。这些变化反映了对公司法评价的一个重要维度：是否鼓励投资。此外，还特别关注了公司作为法律虚拟主体的运作和相关法律关系，强调了创始人及股东在公司运作中的角色。
14:43

公司法修订：强化债权人与职工保护及内部关系平衡

本次公司法修订着重于加强债权人和职工的利益保护，通过设立监事会和审计委员会等机制，旨在平衡公司内部股东、董事、监事和高级管理人员之间的关系，同时确保交易安全和市场经济的健康发展。修订还特别强调了在特定情况下，债权人可以穿透公司向股东、董事和高级管理人员追究责任，以保护其权益。此外，公司法修订也致力于解决股东与债权人、大股东与小股东、董事或管理层与股东之间的核心问题，以维护公司运营的公平与透明。
18:11

公司法、章程与股东协议的关系

在公司成立和运作中，公司法、章程和股东协议三者之间存在紧密联系。公司法被视为一个标准的契约，为股东提供通用规范，减少制定复杂章程的需要。章程中，股东可以自由约定某些事项，但必须遵守公司法中的强制性规范。股东协议与章程的关系中，原则上股东协议的约定优先，但若违反公司法的强制性规定，则以章程为准。这体现了公司法既有管制含义也允许一定程度的自由约定。
20:45

公司法修订对有限责任和股份有限公司的影响

公司法修订维持了将公司分为有限责任公司和股份有限公司的二分法，强调了有限责任对于市场经济的重要性。有限责任鼓励投资者敢于承担风险，因为失败后仅需对出资部分承担责任。两类公司在出资形式、注册资本及股东权利等方面有所不同，但实质上都是为保障资本的投入和使用。此外，讨论了股权和股份的概念区别及其在法律和民法典中的应用，以及出资证明书和股票作为股东权利证明的作用。
24:59

公司股东名册的重要性及公司名称规范

讨论了公司股东名册的重要性，特别是在确认股东资格和权利方面的作用。同时，通过案例分析，指出并非所有公司名称都必须包含“有限”二字，特别是在股份有限公司中，根据公司法规定，可以简称“股份公司”，不包含“有限”二字。

思维导图

新公司法基础及核心制度解析（上）

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