-
要点
本次课程的主题是什么？主讲老师卢晓慧的职业背景如何？
本次课程的主题是并购中的交易结构设计案例解析。卢晓慧在过去的几十年职业生涯中，主要分为两部分：在集团公司担任财务总监，并在咨询公司担任管理合伙人。她具有丰富的财务经验，涉及注会、高快上交所和新三板董力，且有新经济公司、互联网大数据以及传统行业企业的财务背景，尤其在并购重组方面积累了大量实战经验。
-
要点
课程内容主要分为哪几部分？
课程主要分为四部分：交易结构的简介、交易结构设计的影响因素、并购案例解析以及思维小结。
-
要点
交易结构简介这部分主要讲解哪些内容？
交易结构简介部分将详细讲解交易结构中的关键要素、交易结构设计的原则以及在设计过程中可能遇到的难点。
-
要点
并购流程包含哪些主要步骤？
并购流程包括并购战略制定、并购标的的选择、尽职调查（财务、业务、法务等三大尽调）、价值评估（相对估值法和绝对估值法）、交易结构设计、签约交割和并购整合等关键步骤。
-
要点
交易结构设计在并购中的核心作用是什么？
交易结构设计在并购中是协调与实现交易双方最终利益关系的整体解决方案，它涵盖了并购方式（股权并购、资产并购）、支付方式（现金支付、换股、承债式并购等）以及融资方式等多个维度，旨在确保并购交易的顺利进行和长期效益。
-
要点
在并购中，资金来源是如何确定的？
资金来源可以是自有资金，也可以通过借款获得，这取决于具体的融资方式。例如，企业可能从银行获取贷款来进行并购，或者通过增发股份、转让老股等方式筹集资金。
-
要点
通俗地解释交易结构设计的主要内容是什么？交易结构设计的原则有哪些？
交易结构设计主要是确定并购时购买的是股权还是资产，以及使用现金还是其他资产进行支付。同时要考虑合法合规性，这是交易结构设计中的首要原则，确保并购行为长期稳定且安全。交易结构设计遵循三大原则：综合效益原则、风险平衡原则和合法合规原则。其中，合法合规是基础，保证并购交易能够顺利进行并持续发展；综合效益则是指通过并购实现规模经济、财务税收优化、技术获取、品牌提升、人才引进和销售渠道扩大等多方面的综合收益。
-
要点
交易结构设计面临的难点是什么？
交易结构设计的难点主要包括风险多（涉及运营、法律、市场、财务等多个方面的潜在风险）和成本高（包括交易成本、机会成本、融资成本、税务成本以及整合成本等）。
-
要点
风险平衡原则具体是指什么？
风险平衡原则要求在交易结构设计中平衡双方利益与风险，确保并购交易对买卖双方都有利可图，并能紧密结合；同时，还需控制成本与交易结构复杂程度之间的平衡，以适应不同企业的实际情况和审批流程。
-
要点
交易结构设计的影响因素有哪些？
交易结构设计受多种因素影响，包括并购方式、支付方式、税负高低、融资方式（股权或债权融资）、法律法规限制、行业监管情况以及交易谈判中的交割条款、对赌协议等细节问题。
-
要点
在并购过程中，回购时需要考虑什么条件？并购交易的步骤是怎样的？
回购时需要连本付息，所支付的利率会远高于银行贷款利率。并购交易的步骤环环相扣，前一步未完成则后一步无法进行。这是一个复杂的过程，需要全面考量。
-
要点
实操案例中标的公司的情况是什么样的？
标的公司是一家细分领域内的龙头企业，准备赴美股上市并已搭建VIE架构，受到知名基金如高领、GGV等投资，业绩增长迅速，但面临投资机构对其业绩增长和上市要求的压力以及自身全国扩张的需求，急需获取全国性金融类牌照。
-
要点
在选择并购标的的过程中如何获取信息？尽调过程中发现了哪些重大问题？
除了在行业内寻找外，还会委托专门做撮合交易的居间方帮忙在市场上寻找目标公司。在尽调过程中发现目标公司的老板及其配偶存在巨额个人债务，甚至被列入失信人名单，且存在大量与自然人间的资金往来，这些情况对拟全资并购该公司构成了重大风险。
-
要点
目标公司的初始筛选标准是什么？
目标公司必须具备金融类全国牌照，并且账面干净、无过多业务且债务状况良好。
-
要点
在选择并购标的时，最重要的是什么？对于这家目标公司，最初的交易结构设计是怎样的？
最重要的是找到拥有金融类全国牌照的公司作为并购标的。设计的交易结构为股权并购，因为金融牌照必须通过并购公司获得，而非单独购买。支付方式为现金收购，不会涉及股权交易。
-
要点
资金来源及外汇管制问题如何解决？
资金来源于VIE架构中的BVI等离岸公司，需将美金融资部分换汇成人民币来购买标的公司股份，同时考虑到外汇管制问题，通过聘请会计事务所和律所进行尽调并确保资金合法进境。
-
要点
在选择并购标的时，如果发现目标公司的重要资产（如牌照）存在抵押或质押的情况，我们应该如何处理？
当发现目标公司的重要资产被抵押或质押给第三方时，我们需要调整交易结构来解决这个问题。例如，在案例中，我们通过先借款给对方500万去偿还小贷公司的债务，并将牌照直接质押给我们，确保牌照不丢失，然后完成后续的股权并购。
-
要点
在并购过程中，如何处理复杂的付款环节以及涉及众多债权人的情况？
为了解决付款复杂性和众多债权人的问题，我们在支付方式上做出调整。原本计划分三期付款，但由于牵涉到500个债权人，最终采取了更为细致的分期付款策略，并通过设立监管账户来控制资金流向，优先偿还债务，避免股份存在瑕疵。
-
要点
在并购交易结构设计中，为什么需要灵活应对变化，并在融资方式选择时考虑哪些因素？
交易结构设计需要灵活是因为实际操作中可能会遇到许多未曾预料的问题，比如案例中就涉及到牌照、股权归属等诸多复杂情况。在选择融资方式时，应综合评估灵活性、风险收益、控制权以及时机选择等因素，例如股权融资、债券融资和并购基金等不同方式各有优劣，需根据具体情况判断哪种方案更为合适。
-
要点
爱尔眼科在并购过程中采用了什么样的策略？
爱尔眼科采用了PE+上市公司模式，通过设立并购基金形成资金池，分步骤进行目标公司的并购。这种模式下，并购并非直接购买目标公司的股份，而是通过基金逐步完成并购，从而实现全球范围内的布局和业务增长。
-
要点
爱尔眼科的商誉主要来源于哪些方面的并购？
爱尔眼科的商誉主要来源于2017年对欧洲最大的连锁眼科医疗机构的收购，以及在国内各地数百家眼科医院的并购。
-
要点
爱尔眼科的增长路径有何特点？
爱尔眼科的增长路径以并购为主，通过外延式增长整合更多眼科医院，迅速提升收入规模，而非单个医院内部逐步增长。
-
要点
自建眼科医院与并购眼科医院相比有哪些优劣势？
自建眼科医院的好处是能直接控制，从零开始搭建所有环节风险可控，但建设周期长（约1.5年），且前期投入大，占用资金，压缩当期利润。而并购则利用了爱尔眼科对行业的深入理解和基金公司的资金优势，通过并购基金先体外孵化，再筛选符合增长趋势和盈利目标的医院进行并购，并实现数据并入报表，但也有风险，如可能产生商誉减值等。
-
要点
并购基金在爱尔眼科中扮演什么角色？对于并购后被筛选掉的医院会发生什么情况？
并购基金由爱尔眼科与交银国际、申万宏源等多家金融机构或信托公司合作成立，主要负责寻找、整合和投资目标医院。在并购过程中，基金先行投入，完成整合后，爱尔眼科再通过购买基金持有的股份，逐步取得控制权，从而将这些医院的数据纳入合并报表，提高公司估值，同时也降低了直接并购带来的风险。对于未被选入最终并购计划的医院，上市公司不会直接出手，可能采取“自生自灭”的方式，而投资机构也可能因业绩未达标而不加大投资，甚至根据对赌条款要求回购或补偿。
-
要点
并购基金如何帮助爱尔眼科提高并购效率和降低风险？
并购基金首先锁定项目并提前运作，利用非上市公司身份规避监管审批流程，以较低估值先行收购，规范运作并提供过桥资金，最终将符合要求的项目并购入上市公司体系，从而提高并购效率并降低风险。同时，通过并购基金还能提高公司估值，增强协同效应。
关键词
全文摘要
章节速览
机构学苑
