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要点
在交易结构设计中，主要的并购方式有哪些？利润分享的并购结构是怎样的运作机制？
主要的并购方式包括股权并购、资产并购和承债式并购。其中，股权并购可以进一步分为邀约收购、协议收购和间接收购；资产并购则是直接购买目标公司的资产；承债式并购则是以债务为条件接受企业资产或股份。利润分享的并购结构中，买卖双方首先约定一个基础价格，成交时支付这个款项。对于后续因不同假设条件产生的分歧，采用与实际经营业绩挂钩的方式分期付款。也就是说，买方在达到预设业绩目标后，按照约定的金额分期付款给卖方。
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要点
股权并购与资产并购的主要区别是什么？
股权并购主要针对股份层面，即收购方购买被并购公司股东的股份，从而获得目标企业的控制权；而资产并购则是购买目标公司的实际运营资产，如生产线、土地、专利、商标等，而不涉及股东层面的变更。此外，交易主体、交易性质、税负情况、并购风险等方面也存在显著差异。
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要点
购买部分股份加期权这种并购形式是如何运作的？在什么情况下会采取购买部分股权并附带期权的形式进行并购？
购买部分股份加期权是指在签订股份购买协议的同时设立购买期权合约，即分两部分：一是已确定数量和价格的基础股份购买；二是基于未来业绩达成特定条件后，分期支付剩余款项的期权部分。如果业绩不满足实施条件，则这部分期权可能不再执行，未能购买的股份将不会变为真正的股份。购买部分股权并附带期权通常出现在对目标公司某些方面存在不确定性或不满意的情况，例如企业管理层的态度、企业文化差异、行业整合难度等因素可能导致未来整合困难。通过购买一部分股权并保留一部分期权，可以作为分步走策略，逐步实现对目标公司的控制和整合。
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要点
债转股是如何实现的？
债转股是指当债权人认为债务人无力偿还债务时，将其债权明确转化为投资，即转化为目标公司的股权，从而达成控制权的转移。
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要点
股份转让与增资扩股的区别体现在哪些方面？
股份转让是指原股东出售股份给新股东，注册资本不变，新股东继承原股东的权利和义务；而增资扩股则是指新股东向目标公司注入资金以增加注册资本，原有股东比例相应减少，新股东仅承担新增股份的风险和义务。在表决程序、权利义务转移等方面，两者也有所区别。
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要点
什么是实质经营性资产？
实质经营性资产是指与企业主营业务密切相关的，如生产线、土地使用权、房屋所有权、采矿权、重大机器设备等，这些资产对于企业的运营至关重要且占比较高。
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要点
资产并购时需要注意哪些风控点？固定资产的确认和原值计算在资产并购中的重要性是什么？
资产并购中的风控点主要包括不良资产，即资产上可能存在瑕疵，例如土地使用权或房屋所有权存在未办理相关证件的情况，还有可能涉及闲置、报废、重复购置以及贬值较快的资产。在并购时需要剔除这些不良资产部分。固定资产确认的时间点很重要，特别是在建造期间的利息支出计入在建工程成本还是固定资产原值中，这会影响固定资产的价值。如果转固时机不当，会导致固定资产价值虚增，从而影响并购成本和谈判结果。
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要点
为何建议改为资产并购？
鉴于公司复杂的股权结构、频繁的资金往来以及部分子公司无力偿还借款的情况，直接进行股权并购存在较大风险，因此建议改为资产并购，以避免潜在的债务问题和资金流向不明带来的不确定性。
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要点
实操案例中发现的高息贷款问题对并购有何影响？
在某个几十亿的项目中，由于转固时间晚了一年，导致额外多计了500万的财务费用，使得固定资产价值从5000万增至5500万，直接影响了并购差额，谈判时对此极为关注。
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要点
当前交易结构调整案例中的并购方式和交易结构是怎样的？
当前案例中，央企子公司计划收购一家亏损的民营企业，主要原因是战略层面需要整合区域内的重要项目。初步方案为股权并购，即按照净资产评估值支付少量资金（两三个亿）进行收购，并采用现金支付方式，由央企子公司自行融资。
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要点
尽调中发现的高息贷款问题具体是什么情况？
该企业存在一笔高达15%利率、总额20亿的高息贷款，以重要资产作为抵押，且该贷款来自于其股东之一的民营企业。另外，该股东还质押了其他三个股东所持股份，引起了对资金往来和潜在债务问题的怀疑。
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要点
在企业并购过程中，为什么需要关注股东之间的资金往来、股份质押等问题？
关注股东间资金往来和股份质押是因为这些情况会影响公司控制权的结构。即使成为大股东，由于资产抵押、股权质押的存在，实际决策权可能受限，并且公司仍需承担大量债务，这使得并购操作更为复杂。
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要点
资产并购的关键点是什么？
资产并购的关键在于准确评估资产的价值，这与资产转固的时间密切相关。例如，在并购过程中，需要考虑将利息计入财务费用还是固定资产原值，以及融资方式的选择，如现金支付可能需要额外的银行贷款。
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要点
资产并购相比股权并购有哪些复杂之处？
资产并购比股权并购更复杂，主要体现在标的额巨大、审批流程及手续繁多、安全性问题、潜在债务处理、人员安置等方面，同时，交易结构设计需要全局整体方案来解决一系列问题。
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要点
万达断臂求生时采取了哪些方式？为何万达选择股权并购文旅项目而资产并购酒店？
万达通过卖股权和卖资产两种方式转型轻资产模式，例如将部分文旅项目股权以91%转让给融创，并承担全部贷款；同时，以336亿出售76家酒店给融创，随后又以199亿出售给富力地产，实现了资产剥离和资金回笼。万达选择股权并购文旅项目是因为需要快速筹集资金偿还债务，并剥离亏损资产以降低资产负债率；而选择资产并购酒店是因为酒店资产相对独立，万达可通过代运营方式减少直接投入，转为获取收益。
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要点
上市公司并购重组过程中，证监会否决的原因是什么？
证监会否决的主要原因是上市公司未能充分披露标的资产的持续盈利能力和业绩预测的合理性，不符合重大资产重组管理办法的相关规定。
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要点
业绩预测的合理性是什么？
业绩预测的合理性是指对高估值所对应的商誉，关键在于评估目标企业未来是否能完成业绩达标，若不能达标，则可能存在商誉减值的问题。
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要点
金城股份和北洋天青是做什么业务的？金城股份收购北洋天青的目标是什么？
金城股份主要做压力容器的研发、生产、加工和销售，其大股东为北京市国资委；北洋天青则是一家专注于智能化、信息化生产线建设升级改造的软件开发公司。金城股份收购北洋天青的目标在于通过业务协同发展，结合软硬件优势优化产业布局，增强其持续经营能力和寻找新的增长曲线。
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要点
收购双方的业绩为何被否掉？并购交易的结构设计如何？
金城股份在2020年的盈利状况与之前相比有所下降，且其扭亏为盈的方式（出售资产）不可持续；而北洋天青的收入和利润规模较小，盈利能力也较为有限，无法确保并购后能显著提升金城股份的盈利能力。交易结构设计为发行股份及支付现金购买北洋天青80%的股份，并且通过股份置换和现金支付的方式完成交易。
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要点
最后支付了多少金额购买北洋天青80%股份，以及评估增值率情况如何？募集配套资金来源及股份置换情况如何？
最终支付了2.4亿元购买北洋天青80%的股份，评估增值率高达400%以上，即金城股份以接近6000万的净资产评估值支付了约2.4亿元。募集配套资金通过定向增发非公开发行的方式，由金城股份向不超过35名特定对象募集所需资金，用以完成股份置换交易。
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要点
业绩预测合理性为何被质疑？
证监会怀疑业绩预测合理性是因为高估值与北洋天青未来现金流和收益预期不符，以及其大客户依赖度过高（尤其是对海尔集团），毛利率呈下降趋势，这些因素导致对其持续盈利能力产生质疑。
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要点
如何证明当前公司估值的合理性？
我通过对比分析行业增长情况以及主要可比公司的未来收入增速预测，并基于目前业绩的实际表现和未来的订单情况来证明。例如，我手里的订单已有三个亿，而公司之前的年收入才一个亿多一点，这表明我未来的盈利预测是有合同和订单支撑的。
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要点
针对证监会关于交易估值过高和公司盈利能力存在问题的否决意见，公司采取了哪些措施？
公司增加了业绩补偿条款，如果北洋天青未能达到当年业绩目标，除了支付原先对赌协议中的赔款外，还需额外赔付上市公司2000万。同时，业绩承诺补偿期延长至2024年，并将股份锁定期由三期延长至四期，以增强北洋天青股东对公司业绩增长的动力，降低未来股份变现时的风险。
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要点
这次并购最终效果如何？
并购完成后，在2023年，公司实现了扭亏为盈，业绩预盈公告显示公司上一年度亏损，但在当年转变为盈利状态。这证明了并购北洋天青80%股份后，显著改善了公司业绩，体现了并购对于上市公司业绩增长的积极作用。
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要点
对于上市公司做并购时，需要注意哪些方面？
首先，要充分理解监管政策，如全面注册制下上市公司重大资产重组审核的变化和要求。其次，采用组合拳策略，包括定向增发股票购买资产、现金支付及股权交换等。再者，要有理有据有态度，即明确并购必要性，用数据证明标的公司价值及自身公司价值，并做好充分承诺和长期锁定。最后，利用金字塔思维，明确目标，层层分解问题，确保交易结构设计合理且能够达成目标。
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要点
在对海尔电器行业的依赖度上，从原先的接近百分之百下降到了多少？
下降到了69%。
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机构学苑
