宝万股权之争，时至今日，各路人马已纷纷登场，复牌已经五天，股价也是跌宕起伏创造了多项纪录。万科、宝能、华润、深圳地铁几家的股权、控制权之争的真正意义和价值，是其引出了现行信息披露制度的改进、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的功能及其发挥作用的条件等深层问题。

下图为今日（7月8日）万科A走势图

能从纷繁复杂的乱象背后梳理出事件脉络，这就需要我们对其中的一些关键概念了解清晰。

那么接下来就让我们一起来回顾下“内部人控制”与“大股东控制”这两个基本概念吧！

什么是内部人控制？

“内部人控制”

所谓内部人控制（Insider Control），是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。

股东利益与经营者利益在一定程度上存在冲突，如：经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本。

这种情况下，内部人控制着会计信息的诚信度。由于权利过分集中，经营者在利益的驱动下很可能会制造诚信程度低的会计信息。

万科是否构成内部人控制？

万科的管理团队成型以来，日常运营、决策主导权，似乎都掌握在管理层手中，股东的参与、决策不多，具有比较明显的内部人控制特征。

但是，内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和“控制权与剩余索取权不相配”的问题。

什么是大股东控制？

在资本市场上，股东（包括大股东和中小股东）是公司所有者，所有股东都关心公司的收益。具体到股东内部来看，大股东投入资本较多，相对其他股东有更强的动机来保护自己的利益，更关心公司经营状况和回报。从股东持股的目的来说，控制权是各股东追求的目标，大股东更是想控制公司的经营决策。

“大股东”

大股东是指在公司股权结构中，拥有半数以上的有表决权的股东，也称为绝对控股股东，随着公司股权的分散化，持股未达到半数以上的相对控股股东也能有效地控制公司董事会及公司的经营行为，现在市场上所说的大股东也大多都是相对控股股东，即不再单纯强调比例，而是着重看对公司的控制权。

依据“《中华人民共和国公司法》第二章第二节第四十二条【股东表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

作为公司最大投入者，大股东积极行使控制权来管理企业，促进公司发展与追求利润，对中小股东利益来说是有益的，因为中小股东可以用相对较低的成本获取收益，得到“搭便车”的好处。但是，有时大股东也往往会利用其垄断性的控制地位，做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为，这就是我们常说的大股东控制问题。

To 理财师

讲了这么多，你对公司股权架构这些事有没有清楚一些？从阿里到万科，我们不难看出，股权架构始终是企业家们必须早早筹划。股权结构清晰了，权利义务也就明确了，大家掏钱的也舒心，干活的也痛快。各位理财师朋友，这方面的常识咱们还是要有一些，下次有机会，不妨和您的企业客户也聊聊股权架构。